در نظام حقوقی ایران، مشارکت و همکاری میان اشخاص برای رسیدن به اهداف اقتصادی یا غیر اقتصادی، اشکال متعددی دارد که مهم ترین آن ها در قالب شرکت ها شکل می‌گیرد. یکی از مفاهیم کمتر شناخته شده در این زمینه، شرکت مدنی است که در مقابل شرکت تجاری قرار می‌گیرد و برخلاف تصور رایج، تفاوت های بنیادینی با آن دارد. شاید برای بسیاری از افراد این سؤال مطرح باشد که شرکت مدنی چیست و چه تفاوتی با شرکت تجاری دارد؟ در واقع، پاسخ به این پرسش می‌تواند مسیر حقوقی متفاوتی را در مسیر فعالیت های اقتصادی و مالی پیش روی افراد قرار دهد.
درک دقیق این دو نوع شرکت، به ویژه برای افرادی که قصد دارند شراکتی را شکل دهند یا در فعالیتی اقتصادی به صورت مشترک شرکت کنند، اهمیت زیادی دارد. مقاله حاضر با هدف بررسی کامل مفهوم شرکت مدنی، انواع آن، ویژگی ها و در نهایت تفاوت آن با شرکت تجاری نگاشته شده است تا دیدی روشن به خواننده ارائه دهد و او را در تصمیم گیری های حقوقی و مالی یاری رساند.
شرکت مدنی چیست؟
شرکت مدنی نوعی از مشارکت میان دو یا چند شخص است که دارایی یا فعالیت خود را با هدف بهره برداری مشترک در اختیار یکدیگر قرار می دهند، بدون آنکه شخصیت حقوقی مستقلی برای این مجموعه شکل بگیرد. در واقع، شرکت مدنی بیشتر به مفهوم سنتی شراکت نزدیک است و بر پایه توافق میان طرفین ایجاد می‌شود.
این شرکت می‌تواند با هدف کسب سود یا حتی صرفاً مدیریت مشترک اموال شکل گیرد و قانون مدنی ایران در مواد ۵۷۱ تا ۶۰۶ به تبیین کامل آن پرداخته است. در شرکت مدنی برخلاف شرکت تجاری، نیازی به ثبت رسمی نزد اداره ثبت شرکت ها وجود ندارد و اصول آن بر پایه توافقات قراردادی میان شرکا استوار است.
از آنجا که شرکت مدنی نیازی به طی مراحل ثبتی ندارد، برخی افراد آن را با مفهوم ثبت شرکت فوری مقایسه می‌کنند، در حالی که این دو کاملاً متفاوت اند. ثبت شرکت فوری بیشتر در خصوص شرکت های تجاری به کار می‌رود که نیاز به طی مراحل اداری با سرعت بالاتر دارند، اما شرکت مدنی اصولاً از شمول این فرایند خارج است.
به همین دلیل، شرکت مدنی انعطاف پذیری بیشتری در ساختار، سرمایه گذاری و مدیریت دارد، اما در عین حال با چالش هایی مانند نبود شخصیت حقوقی و مسئولیت تضامنی شرکا نیز مواجه است. شرکت مدنی به طور خاص در حوزه هایی همچون شراکت در ملک، زمین، پروژه های ساخت و ساز، و فعالیت های خدماتی کوچک بیشتر دیده می‌شود.
ویژگی های یک شرکت مدنی که باید بدانید!
شرکت مدنی یکی از اشکال مشارکت است که برخلاف شرکت‌های تجاری، ماهیتی غیربازرگانی دارد و بیشتر در حوزه‌های غیرتجاری و همکاری‌های محدود مورد استفاده قرار می‌گیرد. این نوع شرکت تابع مقررات حقوق مدنی است و نه حقوق تجارت. در ادامه، به مهم‌ترین ویژگی‌های شرکت مدنی می‌پردازیم:
ویژگی های اصلی شرکت مدنی:
-
ماهیت غیر بازرگانی
شرکت مدنی برای انجام امور تجاری تأسیس نمی‌شود و به همین دلیل مشمول مقررات قانون تجارت نیست. -
عدم برخورداری از شخصیت حقوقی مستقل
دارایی شرکت مدنی به نام شرکا باقی می‌ماند و شرکت به عنوان یک شخصیت حقوقی جداگانه شناخته نمی‌شود. -
وابستگی به توافق شرکا
تمامی تغییرات در ساختار، مدیریت یا نحوه تقسیم سود تنها با توافق همه شرکا امکان پذیر است. -
تنوع در نوع آورده شرکا
سرمایه یا آورده هر شریک می‌تواند شامل موارد زیر باشد:-
وجه نقد
-
اموال غیر نقدی (مانند ملک یا وسیله)
-
تخصص یا مهارت (کار)
-
-
مسئولیت تضامنی و نامحدود
هر یک از شرکا در برابر تعهدات شرکت مسئول است، مگر آنکه در قرارداد ترتیب دیگری ذکر شده باشد. -
تشکیل بدون تشریفات پیچیده
برای تشکیل شرکت مدنی الزام قانونی به داشتن اساسنامه یا ثبت رسمی وجود ندارد. حتی توافق شفاهی میان شرکا نیز می‌تواند موجب تشکیل این شرکت شود، اگرچه نگارش قرارداد کتبی برای جلوگیری از اختلافات آینده توصیه می‌شود. -
کاربرد در فعالیت های محدود
شرکت مدنی معمولاً در موارد زیر کاربرد دارد:-
شراکت در مالکیت مغازه یا زمین
-
سرمایه گذاری های خانوادگی
-
پروژه های کوچک خدماتی یا ساختمانی
-
انواع شرکت مدنی
شرکت مدنی بر اساس نوع شکل گیری و اراده شرکا به دو نوع کلی تقسیم می‌شود: شرکت قهری و شرکت اختیاری. شناخت این دو نوع شرکت مدنی به درک بهتر عملکرد آن ها در روابط اجتماعی و اقتصادی کمک می‌کند، به ویژه برای کسانی که به دنبال ثبت شرکت معاف از مالیات یا تشکیل شرکت هستند.
شرکت قهری
شرکت قهری به نوعی از شرکت مدنی گفته می شود که بدون قصد و اراده قبلی شرکا شکل می گیرد و معمولاً در پی رویدادی غیر ارادی، مانند ارث، ایجاد می شود. به عنوان مثال، زمانی که چند وارث از یک متوفی، مالک مشاع یک خانه یا زمین می شوند، به طور خودکار شریک یکدیگر در آن مال خواهند بود و یک شرکت قهری تشکیل می شود.
این نوع از شرکت مدنی فاقد قرارداد کتبی یا شفاهی است و ناشی از حکم قانون می باشد. از آنجایی که شرکت قهری بر پایه روابط ناخواسته شکل گرفته است، مدیریت و اداره آن معمولاً با چالش هایی مانند اختلاف نظر میان شرکا یا عدم توافق در فروش یا استفاده از مال مشترک همراه است. با این حال، قانون مدنی برای این نوع شرکت نیز مقرراتی در نظر گرفته است تا تعارضات احتمالی را مدیریت نماید.
شرکت اختیاری
شرکت اختیاری، رایج ترین شکل شرکت مدنی است که با توافق و اراده آزادانه دو یا چند شخص شکل می گیرد. در این نوع شرکت، شرکا تصمیم می گیرند که دارایی، سرمایه، مهارت یا منابع خود را برای انجام فعالیتی مشترک تجمیع کنند. این توافق می تواند در قالب یک قرارداد رسمی یا حتی یک توافق غیررسمی شفاهی باشد، هرچند وجود قرارداد مکتوب برای اثبات حقوق و تعهدات طرفین اهمیت بالایی دارد.
شرکت اختیاری اغلب در فعالیت های اقتصادی محدود، مانند شراکت در راه اندازی فروشگاه، مطب، دفتر مهندسی، یا حتی انجام پروژه ای خاص مانند ساخت یک ویلا یا بازسازی یک ساختمان شکل می گیرد. در این شرکت، میزان سهم هر شریک در سود و زیان بر اساس توافق طرفین تعیین می شود و قانون نقش نظارتی دارد نه تحکمی.
نکته قابل توجه در شرکت اختیاری، قابلیت انعطاف بالای آن در ساختار و نحوه عملکرد است. با این حال، در صورت عدم تنظیم دقیق قرارداد و نبود شفافیت در تقسیم وظایف و مسئولیت ها، اختلافات جدی میان شرکا ممکن است به وجود آید. در شرکت اختیاری، همانند سایر اشکال شرکت مدنی، شخصیت حقوقی مستقلی از شرکا وجود ندارد و مسئولیت بدهی ها به صورت مشترک و تضامنی است.
شرکت مدنی و تجاری چه تفاوت هایی باهم دارند؟
در نگاه اول ممکن است شرکت مدنی و شرکت تجاری شباهت هایی با یکدیگر داشته باشند، چرا که هر دو نوعی از مشارکت میان اشخاص هستند. اما تفاوت های عمیق و بنیادینی میان آن ها وجود دارد که دانستن آن برای افرادی که قصد ورود به شراکت دارند ضروری است.
نخستین و مهم ترین تفاوت، در ماهیت حقوقی این دو شرکت نهفته است. شرکت تجاری دارای شخصیت حقوقی مستقل از شرکا است و پس از ثبت در اداره ثبت شرکت ها، یک موجودیت قانونی محسوب می شود، در حالی که شرکت مدنی چنین شخصیتی ندارد.
از نظر قوانین حاکم، شرکت تجاری تابع قانون تجارت است و ملزم به رعایت ضوابط و تشریفات خاصی مانند ثبت شرکت، داشتن اساسنامه، تعیین هیئت مدیره و مجامع عمومی می باشد. اما شرکت مدنی تابع قانون مدنی است و نیازی به ثبت رسمی ندارد، مگر در موارد خاص مانند شراکت در املاک مشاع که نیاز به تنظیم سند رسمی دارد.
در زمینه موضوع فعالیت نیز تفاوت زیادی بین این دو وجود دارد. شرکت تجاری با هدف انجام عملیات بازرگانی، تجارت، صادرات، واردات و سایر فعالیت های سودآور اقتصادی تأسیس می شود، در حالی که شرکت مدنی ممکن است صرفاً برای مدیریت یک ملک مشترک یا انجام پروژه ای خاص شکل گیرد و الزامی به فعالیت تجاری ندارد.
تفاوت دیگر در نحوه مسئولیت شرکا است. در شرکت تجاری، نوع مسئولیت شرکا به نوع شرکت بستگی دارد (مسئولیت محدود، تضامنی و غیره)، اما در شرکت مدنی، مسئولیت معمولاً تضامنی است و تمامی شرکا در قبال بدهی ها و تعهدات شریک هستند، مگر آنکه خلاف آن توافق شده باشد.
در نهایت، از نظر اعتبار و اعتماد عمومی نیز شرکت های تجاری به دلیل ثبت رسمی، شفافیت در ساختار و نظارت های قانونی، اعتبار بیشتری در نزد بانک ها، نهادهای دولتی و مشتریان دارند. در حالی که شرکت های مدنی بیشتر در روابط دوستانه یا خانوادگی شکل می گیرند و برای فعالیت های محدودتر مناسب هستند.
سخن پایانی
شناخت دقیق شرکت مدنی و تفاوت آن با شرکت تجاری، برای هر کسی که قصد ورود به یک شراکت را دارد، امری حیاتی است. انتخاب نوع مناسب شرکت، بر اساس نوع فعالیت، میزان سرمایه، مسئولیت پذیری شرکا و اهداف آینده، می تواند از بسیاری از اختلافات و چالش های حقوقی پیشگیری کند. شرکت مدنی با ویژگی های ساده، انعطاف پذیر و مقرون به صرفه خود، گزینه ای مناسب برای شراکت های محدود، خانوادگی یا محلی است.
اما در صورت گسترش فعالیت ها و نیاز به اعتماد عمومی، ثبت شرکت تجاری با شخصیت حقوقی مستقل توصیه می شود. بنابراین، قبل از تصمیم گیری برای تأسیس هر نوع شرکت، مشاوره حقوقی دقیق و بررسی مقررات مربوطه یک ضرورت است.
سوالات متداول تفاوت شرکت مدنی و تجاری
آیا شرکت مدنی باید حتماً ثبت رسمی شود؟
خیر، شرکت مدنی برخلاف شرکت تجاری نیازی به ثبت رسمی ندارد، مگر در موارد خاص مانند شراکت در املاک مشاع.
آیا شرکت مدنی می تواند فعالیت تجاری انجام دهد؟
خیر، شرکت مدنی ماهیتی غیرتجاری دارد و نمی تواند به فعالیت های تجاری مانند خرید و فروش یا صادرات واردات بپردازد.
مهم ترین تفاوت شرکت مدنی با شرکت تجاری چیست؟
مهم ترین تفاوت در داشتن یا نداشتن شخصیت حقوقی مستقل است. شرکت تجاری دارای شخصیت حقوقی و ثبت شده است، در حالی که شرکت مدنی چنین وضعیتی ندارد.