چرا ثبت شرکت نسبی برای برخی کسب‌وکارها انتخابی مناسب است؟
در فضای حقوقی و تجاری ایران، ثبت شرکت نسبی یکی از گزینه‌های قابل‌تأمل برای کسب‌وکارهای خانوادگی، مشارکت‌های کوچک و پروژه‌های تجاری با سطح ریسک محدود به شمار می‌رود. شرکت نسبی در قانون تجارت ایران ساختاری دارد که در آن مسئولیت شرکا به نسبت سهم‌الشرکه آن‌ها در قبال دیون شرکت تعیین می‌شود. برخلاف شرکت تضامنی که شرکا در آن مسئولیت نامحدود دارند، در شرکت نسبی تعهدات متناسب با میزان آورده هر شریک مشخص می‌گردد. در این مقاله به‌صورت کامل به شرایط، مدارک، مسئولیت‌ها و فرآیند ثبت شرکت نسبی می‌پردازیم.
تعریف شرکت نسبی در چارچوب قانون تجارت
بر اساس ماده 183 قانون تجارت، شرکت نسبی شرکتی است که بین دو یا چند نفر برای امور تجاری تحت نام خاصی تشکیل شده و مسئولیت هر شریک، نسبت به بدهی‌های شرکت، به میزان سرمایه‌ای است که در شرکت گذاشته است. این ویژگی سبب می‌شود شرکت نسبی ساختاری انعطاف‌پذیر و قابل‌اعتماد برای مشارکت‌های نزدیک، مانند خانواده‌ها یا دوستان قدیمی باشد.
مسئولیت شرکا پس از ثبت شرکت نسبی چگونه تعریف می‌شود؟
مطابق ماده 186 قانون تجارت، در صورتی که دارایی شرکت برای پرداخت دیون کافی نباشد، هر شریک به میزان سهم‌الشرکه خود مسئول پرداخت بدهی‌هاست؛ مگر اینکه در شرکت‌نامه ترتیب متفاوتی مقرر شده باشد. این تفاوت بزرگ با شرکت تضامنی، یکی از دلایلی است که برخی شرکا تمایل بیشتری به ثبت شرکت نسبی دارند.
ضوابط ورود شریک جدید پس از ثبت شرکت نسبی
اگر فردی پس از ثبت شرکت نسبی به‌عنوان شریک جدید وارد شود، طبق قانون، او نیز در قبال کلیه بدهی‌های پیشین شرکت دارای مسئولیت تضامنی خواهد بود. این موضوع حتی اگر نام شرکت تغییر کرده باشد، همچنان پابرجاست و باید در هنگام ورود شریک جدید به‌دقت بررسی شود.
شرایط انتخاب نام شرکت هنگام ثبت شرکت نسبی
یکی از مراحل حساس در ثبت شرکت نسبی، انتخاب نام تجاری شرکت است. طبق مقررات:
-
عنوان شرکت باید شامل عبارت “شرکت نسبی” باشد.
-
حداقل نام یکی از شرکا باید در عنوان ذکر شود.
-
در صورتی که نام تمام شرکا درج نشود، استفاده از عباراتی نظیر “و شرکا” یا “و برادران” الزامی است.
-
نام شرکت باید منحصربه‌فرد، غیرتکراری، و گویا باشد.
-
استعلام نام پیشنهادی از اداره ثبت شرکت‌ها قبل از ثبت نهایی الزامی است.
مدیریت شرکت نسبی پس از ثبت رسمی
پس از ثبت شرکت نسبی، اداره امور شرکت بر عهده یک یا چند مدیر قرار می‌گیرد. این مدیران می‌توانند از میان شرکا یا از خارج شرکت انتخاب شوند. معمولاً شخصی که نام او در عنوان شرکت آمده، مدیریت را نیز برعهده دارد. مسئولیت، اختیارات و دوره تصدی مدیر در شرکت‌نامه یا اساسنامه مشخص می‌شود.
الزامات قانونی و فرآیند ثبت شرکت نسبی
برای ثبت شرکت نسبی، رعایت مراحل و تهیه مدارک زیر ضروری است:
-
تنظیم شرکت‌نامه مطابق قانون تجارت
-
پرداخت کامل سرمایه نقدی
-
تقویم و تسلیم کامل سرمایه غیرنقدی (در صورت وجود)
-
ارائه مدارک هویتی، مجوزها و فرم‌های رسمی به اداره ثبت شرکت‌ها
سرمایه شرکت نسبی باید چه ویژگی‌هایی داشته باشد؟
۱. سرمایه نقدی
در زمان ثبت شرکت، کلیه سرمایه نقدی باید به‌طور کامل توسط شرکا پرداخت شود. عدم پرداخت، شریک را متعهد به پرداخت فوری کرده و ضمانت اجرای قانونی برای آن در نظر گرفته شده است.
۲. سرمایه غیرنقدی
می‌تواند شامل زمین، خودرو، تجهیزات و اموال منقول و غیرمنقول باشد. این دارایی‌ها باید با توافق همه شرکا قیمت‌گذاری شوند. در صورت بروز اختلاف، موضوع به کارشناسی رسمی یا مراجع قضایی ارجاع داده می‌شود.
سودآوری در شرکت نسبی؛ نحوه تقسیم سود و زیان
پس از ثبت شرکت نسبی، نحوه تقسیم سود بر اساس میزان سهم‌الشرکه خواهد بود، مگر اینکه شرکا در شرکت‌نامه توافقی متفاوت قید کرده باشند. بنابراین بهتر است در شرکت‌نامه درباره سود و زیان به‌صراحت تصمیم‌گیری شود تا مانع بروز اختلاف در آینده شود.
روابط حقوقی میان شرکا در شرکت نسبی چگونه تنظیم می‌شود؟
در شرکت نسبی، مسئولیت شرکا در قبال بدهی‌های شرکت به نسبت سهم‌الشرکه است، اما در برابر اشخاص ثالث، به‌ویژه در صورت ورود شریک جدید، مسئولیت می‌تواند تضامنی شود. بهتر است در شرکت‌نامه موارد زیر به‌صراحت مشخص شود:
-
حدود اختیارات شرکا
-
نحوه تصمیم‌گیری در مسائل مالی و حقوقی
-
مسئولیت‌های فردی در صورت بروز تخلف
موارد انحلال شرکت نسبی بر اساس قانون تجارت
ثبت شرکت نسبی به معنی تداوم همیشگی آن نیست. مواردی که منجر به انحلال شرکت می‌شوند عبارت‌اند از:
-
اتمام موضوع فعالیت شرکت یا غیرممکن بودن ادامه آن
-
انقضای مدت شرکت (در صورت مشخص بودن در شرکت‌نامه)
-
توافق تمامی شرکا برای انحلال
-
صدور حکم دادگاه به درخواست یکی از شرکا
-
فسخ شراکت توسط شریک (طبق ماده 138 قانون تجارت)
-
فوت، حجر یا ورشکستگی یکی از شرکا (مطابق مواد 139 و 140)
پس از انحلال، مراحل تصفیه تحت نظارت مدیر یا مدیران تصفیه انجام می‌شود.
مدارک موردنیاز در اداره ثبت شرکت‌ها
برای ثبت قانونی شرکت نسبی، باید مدارک زیر را آماده کنید:
-
دو نسخه شرکت‌نامه
-
دو نسخه اساسنامه (در صورت وجود)
-
دو نسخه تقاضانامه رسمی
-
فرم تعیین نام شرکت
-
مجوز فعالیت (در صورت نیاز)
-
گواهی عدم سوءپیشینه برای کلیه شرکا
-
صورتجلسه انتخاب مدیر و مجمع عمومی مؤسس
سخن پایانی
اگر به‌دنبال تأسیس یک شرکت خانوادگی یا شراکتی با حداقل ریسک قانونی در قبال دیون هستید، ثبت شرکت نسبی گزینه‌ای مناسب است. در این ساختار، با وجود مسئولیت محدودتر نسبت به شرکت تضامنی، همچنان نیاز به شفافیت بالا در روابط شرکا و نگارش دقیق شرکت‌نامه وجود دارد. بهره‌گیری از مشاوره حقوقی تخصصی و انجام دقیق مراحل ثبت شرکت در اداره ثبت شرکت‌ها، ضامن موفقیت کسب‌وکار شما خواهد بود.
سوالات متداول
1- آیا ثبت شرکت نسبی نیاز به حداقل سرمایه دارد؟
قانون تجارت ایران حداقل سرمایه خاصی برای شرکت نسبی تعیین نکرده، اما سرمایه باید متناسب با موضوع فعالیت باشد.
2- آیا می‌توان پس از ثبت شرکت نسبی، نوع آن را به سهامی خاص یا مسئولیت محدود تغییر داد؟
بله، اما این فرایند نیاز به انحلال شرکت قبلی و تأسیس شرکت جدید با رعایت تشریفات خاص دارد.
3- چند نفر برای ثبت شرکت نسبی کافی است؟
حداقل دو نفر شریک لازم است.
4- آیا شرکت نسبی مناسب صادرات و واردات است؟
اگرچه شرکت نسبی بیشتر برای فعالیت‌های کوچک و داخلی طراحی شده، اما با اخذ مجوزهای لازم، امکان فعالیت بین‌المللی نیز وجود دارد.