شرکت سهامی عام چیست؟

برای درک بهتر شرکت سهامی عام، می خواهیم در ثبت بهین این اصطلاح را کاملا عامیانه توضیح دهیم. تصور کنید شما یک ایده فوق العاده برای تولید ماشین های برقی دارید. برای راه اندازی این کارخانه به هزار میلیارد تومان پول نیاز دارید، اما تمام سرمایه شما و دوستان تان روی هم ده میلیارد تومان است. چاره چیست؟ شما نمی توانید این پول را از بانک وام بگیرید. اینجاست که راه حلی برای این موضوع پیدا می کنید: شما مالکیت کارخانه رویایی خود را به میلیون ها تکه کوچک تقسیم می کنید و این تکه ها را به مردم عادی می فروشید.

در واقع، شرکت سهامی عام شرکتی است که موسسان ان برای تامین سرمایه اولیه، بخشی از سهام شرکت را به مردم می فروشند. به این کار در اصطلاح حقوقی “پذیره نویسی” می گویند. در این مدل، هر کسی که حتی یک برگه سهم خریده باشد، به اندازه همان یک برگه در کارخانه شما شریک است.

 مفهوم سهام و عرضه عمومی به زبان ساده

فرض کنید کارخانه شما با همان ده میلیارد تومان خودتان ثبت می شود. در این حالت شما یک شرکت خصوصی دارید. اما وقتی درهای شرکت را باز می کنید و به مردم می گویید “بیایید پول هایتان را به شرکت من بیاورید و در سود من شریک شوید”، شما در حال تبدیل برندتان به یک تجارت بسیار بزرگ هستید. عرضه عمومی دقیقا همین دعوت از مردم برای مشارکت در سرمایه گذاری است. وقتی مردم به ایده و مدیریت شما اعتماد کنند، سرمایه های خرد خود را به شرکت شما تزریق می کنند و این گونه، داستان تولد یک برند ملی یا حتی بین المللی اغاز می شود.

تفاوت شرکت سهامی عام و خاص

یکی از بیشترین سوالاتی که شما عزیزان از ما می پرسید، تفاوت بین دو برادر خانواده شرکت های سهامی، یعنی عام و خاص است. هر دو شرکت بر پایه سرمایه و سهام بنا شده اند، اما قوانین بازی برای ان ها کاملا متفاوت است. برای این که یک بار برای همیشه این موضوع برای شما شفاف شود، در جدول زیر این تفاوت ها را به ساده ترین شکل ممکن مقایسه کرده ایم.

تفاوت در تامین سرمایه اولیه 

در شرکت های سهامی خاص، تمام بار مالی روی دوش شما و شرکای اولیه شماست. اگر پول کم بیاورید، باید از جیب خودتان بگذارید. اما در شرکت سهامی عام، شما می توانید با انتشار اعلامیه، از پس انداز های کوچک مردم برای پیشبرد اهداف شرکت استفاده کنید. این یعنی یک اهرم مالی بسیار قدرتمند که شرکت های خاص از ان محروم هستند.

تفاوت در حداقل تعداد اعضا و هیئت مدیره

برای این که بتوانید یک شرکت سهامی عام ثبت کنید، باید حداقل پنج نفر پایه گذار اولیه داشته باشید و هیئت مدیره نیز باید حداقل پنج عضو داشته باشد. اما در شرکت سهامی خاص، حضور سه نفر برای شروع بازی کافی است. قانون گذار این سخت گیری را برای شرکت های عام در نظر گرفته است تا سرمایه مردم توسط یک تیم بزرگ تر و با نظارت بیشتر مدیریت شود.

خرید و فروش سهام در کدام مدل راحت تر است؟

اگر شما سهامدار یک شرکت سهامی خاص باشید و به پول نقد نیاز پیدا کنید، فروختن سهم تان می تواند یک کابوس باشد. شما باید بقیه شرکا را راضی کنید و مراحل ثبت صورت جلسه را طی کنید. اما در شرکت سهامی عام ( به خصوص اگر وارد بورس شده باشد )، شما تنها با چند کلیک در سامانه معاملاتی خود می توانید سهام تان را به شخص دیگری بفروشید و پول ان را دریافت کنید.

چرا باید به فکر تاسیس شرکت سهامی عام باشیم؟

شاید با خودتان بگویید وقتی دردسر های قانونی این نوع شرکت زیاد است، چرا باید به سمت ان برویم؟ پاسخ در یک کلمه خلاصه می شود: “رشد”. وقتی شما می خواهید پروژه های چند هزار میلیاردی اجرا کنید، پتروشیمی بسازید یا یک بانک تاسیس کنید، فرمت های دیگر شرکت جوابگوی شما نیستند.

تامین مالی اسان از جیب مردم و بازار سرمایه

مهم ترین مزیت، دسترسی به یک استخر بی پایان از پول نقد است. شما می توانید از طریق بورس، سرمایه های خرد و سرگردان مردم را جمع اوری کنید و به چرخه تولید شرکت تزریق کنید. این نوع تامین مالی بسیار ارزان تر و منطقی تر از گرفتن وام های بانکی با سود های نجومی است.

اعتبار و پرستیژ بی رقیب در مناقصات دولتی و بین المللی

وقتی کلمه “سهامی عام” در کنار اسم شرکت شما قرار می گیرد، ناخوداگاه یک وزن و اعتبار سنگین به برند شما اضافه می شود. در مناقصات بزرگ دولتی، قرارداد های خارجی و گرفتن تسهیلات کلان، شرکت سهامی عام همیشه یک قدم از رقبای خود جلوتر است. شفافیت مالی این شرکت ها باعث می شود بانک ها و دولت ها راحت تر به ان ها اعتماد کنند.

 بررسی ۳ چالش اصلی مدیریتی شرکت سهامی عام

با وجود تمام این مزایا، شما باید پیه سه چالش بزرگ را به تن خود بمالید:

اول اینکه شفافیت مالی اجباری است. شما باید تمام حساب و کتاب های خود را در سامانه کدال منتشر کنید و رقبا می توانند از وضعیت مالی شما باخبر شوند.

دوم، تصمیم گیری کند تر می شود. شما دیگر نمی توانید یک شبه تصمیم بگیرید، بلکه باید مجامع قانونی را با حضور هزاران سهامدار برگزار کنید.

سوم، سازمان بورس و بازرسان قانونی نظارت بسیار سختی روی کار شما خواهند داشت.

ارکان اصلی شرکت سهامی عام چه کسانی هستند؟

هر ساختار بزرگی برای اینکه فرو نریزد، نیازمند ستون های محکم است. شرکت های عام بر روی سه رکن اساسی بنا شده اند که قدرت و وظایف بین ان ها تقسیم شده است.

مجمع عمومی موسس 

این مجمع فقط یک بار و در همان روز های ابتدایی شکل گیری شرکت تشکیل می شود. کسانی که ایده اولیه را داده اند و کسانی که سهام اولیه را خریده اند، دور هم جمع می شوند تا اساسنامه را تصویب کنند و اولین مدیران و بازرسان را انتخاب کنند. بعد از این جلسه، این مجمع برای همیشه به کار خود پایان می دهد.

مجمع عمومی عادی و فوق العاده 

مجمع عمومی عادی، دورهمی سالانه تمام سهامداران است. در این جلسه، مدیران گزارش کار یک ساله خود را می دهند، سود بین سهامداران تقسیم می شود و بازرسان سال اینده انتخاب می شوند. اما مجمع عمومی فوق العاده، همان طور که از نامش پیداست، فقط برای روز های خاص تشکیل می شود. مثلا زمانی که می خواهید سرمایه شرکت را زیاد کنید، اسم شرکت را عوض کنید یا حتی اگر خدایی نکرده شرکت ورشکست شد و تصمیم به انحلال ان گرفتید.

هیئت مدیره و بازرسان قانونی

هیئت مدیره در واقع خلبانان این هواپیمای غول پیکر هستند. ان ها توسط مجمع انتخاب می شوند تا در طول سال شرکت را مدیریت کنند و مدیرعامل را منصوب کنند. بازرسان قانونی نیز نقش پلیس نامحسوس را دارند. ان ها چشم و گوش سهامداران خرد هستند تا مطمئن شوند هیئت مدیره پول ها را در مسیر درست خرج می کند و تخلفی صورت نمی گیرد.

حداقل سرمایه و شرایط برای تاسیس شرکت سهامی عام در سال ۱۴۰۵

رسیدیم به بخش حساس ماجرا. قانون تجارت ایران خط قرمز های پررنگی برای ثبت این نوع شرکت ها دارد. اگر این اعداد و ارقام را رعایت نکنید، پرونده شما در اداره ثبت شرکت ها مهر تایید نخواهد خورد.

حداقل سرمایه اولیه چقدر باید باشد؟

طبق قانون تجارت، پایه ترین رقمی که برای تاسیس یک شرکت سهامی عام نیاز دارید، پنج میلیون ریال ( معادل پانصد هزار تومان ) است. اما اشتباه نکنید! این عدد مربوط به قانونی است که ده ها سال پیش نوشته شده است. امروز اگر شما بخواهید شرکتی تاسیس کنید که سازمان بورس به شما مجوز پذیره نویسی بدهد، باید سرمایه های میلیاردی ( معمولا بالای صد میلیارد تومان برای پروژه های واقعی ) را به عنوان طرح توجیهی ارائه دهید تا بورس قانع شود که شرکت شما ارزش جذب سرمایه مردم را دارد.

موسسین چه مقدار از سرمایه را باید از جیب خودشان بیاورند؟

قانون می گوید موسسان شرکت باید حداقل ۲۰ درصد از کل سرمایه ای که اعلام کرده اند را خودشان تقبل کنند. از این ۲۰ درصد، باید حداقل ۳۵ درصد ان را به صورت نقد در یک حساب بانکی به نام “شرکت سهامی عام در شرف تاسیس” مسدود کنند تا اداره ثبت مطمئن شود که موسسان پول کافی برای شروع کار دارند.

سهم مردم چگونه تامین میشود؟

باقی مانده سرمایه ( یعنی حداکثر ۸۰ درصد ) باید از طریق مردم تامین شود. شما با انتشار طرح و اساسنامه در روزنامه ها و سامانه های رسمی، از مردم دعوت می کنید تا فرم پذیره نویسی را پر کنند و پول را به حساب بانک واریز کنند. اگر در زمان مشخص شده، مردم استقبال نکنند و تمام سرمایه جمع نشود، موسسان باید خودشان دست به کار شوند و بقیه سهام را بخرند، وگرنه شرکت ثبت نخواهد شد.

مراحل گام به گام و عملی ثبت شرکت سهامی عام

ثبت این نوع شرکت یک دوی ماراتن است و نیاز به صبر و دقت دارد. در این بخش یک نقشه راه عملی برای شما ترسیم کرده ایم.

فاز اول: تهیه طرح اساسنامه و اظهارنامه قانونی

در اولین قدم، شما و شرکای اولیه تان باید دور هم بنشینید و طرح اساسنامه را تدوین کنید. این اساسنامه باید شامل نام شرکت، موضوع فعالیت، میزان سرمایه و وظایف مدیران باشد. پس از تهیه اساسنامه و اظهارنامه، باید ان ها را به امضای تمام موسسین برسانید.

فاز دوم: اخذ مجوز طلایی از سازمان بورس و اوراق بهادار

تفاوت اصلی ثبت این شرکت با بقیه شرکت ها همینجاست. شما باید تمام مدارک خود را قبل از اداره ثبت، به سازمان بورس ببرید. کارشناسان بورس طرح شما را زیر و رو می کنند تا مطمئن شوند که قصد کلاهبرداری از مردم را ندارید. اگر طرح شما منطقی و سوداور باشد، نامه ای طلایی به نام “مجوز انتشار اعلامیه پذیره نویسی” به شما می دهند.

فاز سوم: چاپ اعلامیه پذیره نویسی در روزنامه کثیرالانتشار

حالا با مجوز بورس و تایید اداره ثبت شرکت ها، باید به سراغ روزنامه ها بروید. شما باید اعلامیه ای چاپ کنید و در ان تمام جزئیات فعالیت خود را بنویسید. مردم با خواندن این اعلامیه به شعب بانک مراجعه می کنند و پول را واریز می کنند. این فاز ممکن است تا چند ماه زمان ببرد.

فاز چهارم: تشکیل مجمع عمومی موسس و دریافت شناسه ملی

وقتی تمام پول ها جمع شد، شما از تمام کسانی که سهم خریده اند دعوت می کنید تا در مجمع موسس شرکت کنند. در این جلسه اساسنامه نهایی تصویب می شود. سپس صورت جلسه این مجمع را به اداره ثبت شرکت ها می برید و تبریک می گوییم! شرکت شما با یک شناسه ملی منحصر به فرد متولد می شود.

مالیات شرکت های سهامی عام چگونه محاسبه میشود؟ 

یکی از دغدغه های بزرگ مدیران مالی، بحث مالیات است. خبر خوب برای شما این است که دولت برای تشویق شرکت ها به شفافیت، امتیازات خوبی برای شرکت سهامی عام در نظر گرفته است. در حالت عادی، مالیات بر درامد شرکت ها ۲۵ درصد است. اما اگر شرکت شما در بورس یا فرابورس پذیرفته شود، ۱۰ درصد از این مالیات بخشوده می شود. یعنی شما عملا مالیات کمتری نسبت به شرکت های سهامی خاص می پردازید. البته شرط مهم ان این است که دفاتر قانونی شما بدون نقص باشد و هیچ درامد پنهانی نداشته باشید، وگرنه جرایم سنگین سازمان امور مالیاتی در انتظار شما خواهد بود.

ورود به بورس و فرابورس

ایا هر شرکت عامی که ثبت می شود، فردا صبح تابلوی ان در بورس روشن می شود؟ خیر! ثبت شرکت یک مرحله است و پذیرش در بورس مرحله ای دیگر. شما بعد از ثبت شرکت و چند سال فعالیت موفق، می توانید درخواست پذیرش در بورس یا فرابورس را بدهید. سازمان بورس فیلتر های سخت گیرانه ای برای میزان سوداوری، شفافیت حساب ها و ساختار مدیریتی شما دارد. وقتی بتوانید از این فیلتر ها عبور کنید، سهام شما روی تابلوی معاملات می رود و این ایستگاه اخر و اوج موفقیت یک کسب و کار است.

سوالات پرتکرار شما درباره شرکت های سهامی عام ( FAQ )

در این بخش به سراغ سوالاتی می رویم که بار ها توسط شما عزیزان در اینترنت جستجو شده اند. لازم به ذکر است که هر سوالی در رابطه با ثبت شرکت داشته باشید می توانید با کارشناسان ما تماس بگیرید یا از طریق کامنت های سایت سوالات خود را مطرح کنید. کارشناسان ما سوالات شما را به دقت بررسی کرده و به سوالات شما عزیزان پاسخ کامل خواهند داد.

ایا تبدیل شرکت سهامی خاص به عام ممکن است؟ ( شرایط قانونی )

بله، کاملا امکان پذیر است. اگر شرکت سهامی خاص شما بزرگ شده و نیاز به سرمایه جدید دارد، می توانید با تصویب مجمع عمومی فوق العاده، تنظیم اساسنامه جدید، افزایش سرمایه به حداقل میزان قانونی و در نهایت تایید سازمان بورس، لباس سهامی خاص را دراورده و به یک شرکت عام تبدیل شوید.

حداقل تعداد سهامداران برای ثبت این شرکت چند نفر است؟

همان طور که در بخش های قبل اشاره کردیم، برای شروع بازی و در زمان تاسیس، حداقل باید پنج نفر به عنوان سهامدار و موسس حضور داشته باشند. این قانون برای حفظ خرد جمعی در تصمیم گیری های کلان شرکت وضع شده است.

تفاوت دقیق پذیره نویسی و عرضه اولیه ( IPO ) در چیست؟

این دو مفهوم خیلی وقت ها اشتباه گرفته می شوند. پذیره نویسی زمانی اتفاق می افتد که شرکت هنوز تاسیس نشده است و شما برای تشکیل سرمایه اولیه از مردم پول جمع می کنید. اما عرضه اولیه ( IPO ) زمانی است که شرکت سال ها پیش تاسیس شده، فعالیت کرده و حالا می خواهد برای اولین بار بخشی از سهام خودش را در بورس به عموم مردم بفروشد.

ایا مدیرعامل میتواند همزمان رئیس هیئت مدیره هم باشد؟

در قانون تجارت، یک فرد نمی تواند به طور همزمان هم مدیرعامل باشد و هم رئیس هیئت مدیره، مگر اینکه مجمع عمومی با اکثریت سه چهارم ارا با این موضوع موافقت کند. این قانون برای جلوگیری از تمرکز بیش از حد قدرت در دست یک نفر نوشته شده است.

کل پروسه ثبت شرکت سهامی عام چقدر زمان میبرد؟

به دلیل درگیری مستقیم سازمان بورس، تهیه طرح توجیهی، مهلت های پذیره نویسی و برگزاری مجامع، این پروسه بسیار زمان بر است. شما باید حداقل بین شش ماه تا یک سال زمان را برای طی کردن تمام این مراحل در نظر بگیرید.

امیدواریم این راهنمای جامع توانسته باشد مسیر پر پیچ و خم تاسیس شرکت را برای شما روشن کند. اگر شما هم به فکر بزرگ کردن کسب و کار خود هستید، همین امروز قدم اول را بردارید.